国产 porn 国泰君安、海通证券回复上交所审核问询，表示更多合并重组关节细节

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财联社 12 月 30 日讯（记者高艳云）12 月 30 日晚间，国泰君安、海通证券同步表示对于本次合并重组审核问询的回复敷陈，就上交所提议的对于合并重组往复目标及整合管控、往复订价、现款聘用权等投资者权柄保护秩序、配套召募资金等问题一一作出复兴，表示多半关节细节。值得一提的是，从收到上交所问询函到两家公司表示问询回复仅用时 4 天，再次创造了合并重组的"上海速率"。

蹄疾步稳推动整合

凭证回复敷陈，两家公司将加速业务整合，在本次往复后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构条目推动包括子公司在内的种种派司整合、业务分离等责任，罢了业务、客户的举座挪动合并。现在，国泰君安、海通证券已建立责任机制，加速推动两边业务、客户与职工的衔尾安置。

具体来看，合并后公司将承继两家公司全部业务禀赋和经验、连结两边现存业务，整合并优化零卖、机构、企业客户奇迹体系，充分保险客户权柄、更好升迁客户奇迹体验、进一步作念大客户领域。将加速营运、系统、财务与合规风控交融，分步分批罢了客户、业务、系统等的平行挪动及整合调和，构建调和管控、垂直料理、分级授权的集团化合规风控料理体系，推动罢了系统整合安全有序、基础资源有用利用、客户体验平滑过渡、公司料理快速调和。

凭证表示信息，合并后公司控股股东和执行收敛东说念主均保持不变，并将凭证关连法律律例以及公司律例律例，选举构成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及料理轨制，连结畴前发展计谋，参照境表里最好实践，强化"以客户为中心"的计谋导向，优化母公司架构设立、明确职责范围，增强组织效力、升迁料理效果，确保业务与客户自如衔尾；将对联公司凭证业务板块、条线进行举座管控，就往复后子公司之间存在的"一参一控"、同行竞争、业务范围分离等问题，遴选有用举措以夸口监管机构条目。

详细实力全面率先

国泰君安、海通证券示意，本次往复是在加速确立金融强国，奇迹增强上海国际金融中心竞争力和影响力配景下，两边共同打造天下一流投资银行的蹙迫举措。合并后公司将不息强化奇迹的专科性、业务的协同性、计谋的敏捷性，升迁中枢竞争力，罢了详细实力全面率先。

凭证适度 2024 年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产 3267 亿元、净老本 1774 亿元，均位居行业第一。同期，合并后公司的策动事迹亦大幅跃升。凭证两边 2021 年度至 2023 年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到 688 亿元、归母净利润达到 188 亿元，分别位居行业第一和第二。

在金钱料理业务领域，凭证 2023 年数据，合并后公司代理生意证券业务净收入达到 67 亿元、稳居行业第一，代销金融家具净收入达到 14 亿元、跃居行业第二，两融业务融出资金领域和利息收入跃居行业第一；适度 2024 年 9 月 30 日，投资照应人东说念主数所有越过 5600 东说念主，跃居行业第二。在投资银行业务领域，按照 2023 年数据，合并后公司 IPO 承销总数达 783 亿元、跃居行业第一；在集成电路、生物医药等要点科技产业的奇迹智商居于国内率先，自科创板确立至 2023 年底，科创板 IPO 承销额累计高达 2093 亿元、稳居行业第一。在机构与往复业务领域，合并后公司对公募、私募等要点客户的奇迹智商全面增强，凭证 2023 年数据，合并后公司分仓佣金收入达约 12 亿元，托管外包领域越过 3.3 万亿元，均位居行业第一。在投良友理业务领域，两家公司合并后 2024 年二季度存续公司非货公募基金月均料理领域将越过 1 万亿元，跃居行业前三；券商资管料理领域越过 6600 亿元、私募股权基金月均料理领域越过 650 亿元，均位居行业第二；奇迹越过 2.8 亿户公募基金持有东说念主，料理资产领域越过 3.4 万亿元。在国际业务领域，合并后公司的汇聚布局将隐敝环球 17 个国度和地区，在国内同行中境外汇聚布局最广，罢了对环球主要经济体的全面隐敝和对"一带沿途"沿线国度的深度布局。

充分保护投资者权柄

本次合并重组从往复订价、现款聘用权设立等多个维度加强对投资者权柄保护。在往复订价方面，选取采纳合并订价基准日前 60 个往复日往复均价行为订价基础，较好体现合并两边内在价值，同期为平正对待团结公司 A 股与 H 股股东，对 A 股和 H 股承袭沟通换股比例。

在收购央求权、现款聘用权设立方面，异议股东收购央求权和现款聘用权价钱均按照订价基准日前 60 个往复日内两边 A 股 /H 股股票最高成交价订价，较相适时候内股票往复均价存在一定溢价，充分探讨了投资者往复成本及停牌时候两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。

鉴于两家公司合并重组关连议案在股东大会的通过率均高达 99%，按照适度 12 月 13 日汇率筹算，国泰君安异议股东收购央求权需支付现款对价的表面上限仅约为 3.00 亿元，海通证券异议股东现款聘用权需支付现款对价的表面上限仅约为 1.89 亿元，关连资金落实均不存在内容性拦阻。

后续，两家公司将在现款聘用权、收购央求权开动讲述日的至少 5 个往复日前表示实践公告，明确关连有策动简介、股权登记日、讲述期限、讲述形势及具体讲述条目、公司股票过甚滋生品种停复牌安排等关连事项，并在讲述首日和截止日表示辅导性公告。

配募资金助力高质地发展

本次合并重组往复将配套召募不越过 100 亿元资金，助力合并后公司加速打造一流投资银行。其中不越过 30 亿元将用于合并后公司国际化业务、不越过 30 亿元将用于往复投资业务、不越过 10 亿元将用于数字化转型确立、不越过 30 亿元补充营运资金。在本次上交所问询函回复中，各项资金具体用途进一步明确。

国际化业务方面，将加大境外金钱料理、企业融资、资产料理、作念市及投资等跨境业务参加；加强跨境金融东说念主才团队确立，增多跨境业务优秀东说念主才；加强国际隐敝汇聚确立，在"一带沿途"沿线国度及外洋金融中心确立分支机构；增多对境外子公司的参加，提高为环球投资者提供详细金融奇迹的展业智商；加大金融科技参加，提高跨境往复系统时代水平及跨境一体化联动水平。

往复投资业务方面，将增多客需业务及作念市业务的资金参加，扩大往复领域，提高客户详细奇迹智商；加大风险料理体系参加，优化风险监测模子，加强风控团队确立；加强投研智商确立，为往复投资决策提供高质地的商酌补助。

数字化转型确立方面，将加强信息系统确立，加大对中枢往复系统的优化升级，确立升级绿色数据中心，对两家公司的往复系统、柜台系统、清理结算系统等种种系统进行整合对接；升迁各项业务的数智化运营水平，加大对于证券行业垂类大模子等时代的勾引；加大对客户末端实在立，整合升级种种客户末端使勤奋能及体验。

补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级、完善东说念主才料理体系；增强流动性储备，升迁公司在各项业务开展历程中的资金利用纯真性及抗风险智商，提高运营效果，裁减资金成本等。

业务与财务基础有用夯实

针对市集较为关爱的海通证券金融资产计提减值准备，两家公司就上交所审核商讨进行了复兴。公告夸耀，适度 2024 年 9 月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括往复性金融资产、其他债权投资和其他权柄器用投资，举座估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括永远应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租借债，经与同行业可比公司对比，关连资产减值计提比例在合理区间内。

导致海通证券事迹下滑的主要身分系部分金融资产估值下落。海通证券仍是按照企业管帐准则及关连律例对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分表示关连存量风险。2024 年 9 月以后，国内一揽子增量政策连接出台，老本市集活跃度显耀升迁，同期海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响事迹的不利身分。

畴前，合并后公司将以并表料理为捏手，构建垂直一体的全面风险料理体系，强化要点部位风险穿透管控，升迁风险预判预警和应酬智商，深切风险数据治理，确立调和的风险数据集市，强化存量风险贬责力度，注意增量风险发生。

除上述问题国产 porn，上交所还对商誉、债务处理、需履行法子等进行了问询。在商誉方面，适度 2024 年 9 月 30 日，两家公司商誉领域相对净资产领域高出小。债务处理方面，两家公司具备较强的偿债智商和担保智商，适度当日两家公司均未收到任何债权东说念主条目了债债务能够提供相应担保的看法。在需履行法子方面，尚需履行的审批法子预测不存在影响本次往复的内容性拦阻。